浅析公司债权人利益保障制度__墨水学术,论文发表,发表论文,职称(2)

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法人的债务承担连带责任。公司法规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司法人人格否认并不是对公司法人资格的彻底否定，只是对特定个案中的公司独立人格予以否认，在其他场合公司仍然具有独立的法人人格。
三、公司清算阶段债权人利益的保护。
1．公司合并或分立时必须通知债权人。
公司合并或分立时通过以下规制来保护债权人的利益。
（1）编制资产负债表和财产清单。
（2）通知并发出公告。公司应自作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（3）公司合并的，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并。即使债务未到清偿期，债权人也有权在法定的期限内请求公司清偿债务或提供相应的担保。
（4）公司分立的，应达成债务承担协议。分立公司的债务不能因分立而消灭，为了保证分立后的公司和债权人的利益，在公司的股东大会做出分立决议后，分立各方应当就原公司的债务分担办法、分担比例达成书面协议，作为对原公司债权人履行债务的依据。
（5）公司合并、分立后的债务承担。公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。由此规定可以看出，法律既通过强制性规定来保护债权人的合法利益，又尊重债权债务双方当事人的意愿，允许双方就债的清偿协商，充分体现契约自由的精神。
2．公司清算时必须通知债权人。
公司因法定的原因而解散时，应依照法律的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应忠实地履行自己的职责，依照法律的规定接管破产企业并开展各项清算工作。清算组因故意或过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组应从成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。公司在进行清算时，应当确保每一个债权人及时得到相关信息，保证债权人申报债权的权利。
3．公司清算时债权人有优先于股东获得清偿的权利。
公司在进行破产清算，分配破产财产时，应按顺序先支付破产费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，如果还有剩余财产的，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限按照股东所持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，仍具有法人资格，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在按前款规定清偿前，不得分配股东。债权人债权的实现优于股东财产的分配，从而使公司债权人处于有利地位。
4．建立深石原则制度，保护债权人的合法利益。
深石原则是指控制公司在某些情况下，对从属公司的债权在从属公司支付不能或者宣告破产时，不能与其他债权人共同参与分配，或者分配顺序应次于其他债权人。依据该原则的规定，从属公司的其他债权人将能获得更为有力的保护，尤其是能有效地防止控制公司将自己的风险通过不正当的手段转嫁给投资者，逃避债务责任。在同为债权人的情况下，法律将控制公司对从属公司的债权与其他公司的债权区别开来，优先保护其他公司的债权是具有重大意义的。

参考文献：
【1】周友苏著.新公司法论[M].北京:法律出版社,2006年2月.
【2】许根友.试论公司合并中对债权人利益的法律保护[J].兰州学刊,2003(02).
【3】沈四宝.新公司法修改热点问题讲座[J].北京:中国法制出版社,2005(11).

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